本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司的价值或者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的风险，由者自行负责。
连续12个月内自办发行数量与本次发行数量之和不超过本次发行董事 会召开当日公司普通股总股本的10%。
连续12个月内自办发行融资总额与本次发行融资总额之和不超过 2000万元。
发行对象确定，且范围为实际控制人、前十大股东、董事、监事、高级管 理人员、核心员工。
公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月 内不存在被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转系统采 取纪律处分的情形。
综上，本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的要求，无需提供证券公司出具的推荐工作报告以及律师事务所出具的法律意见书。
制造业（C）-仪器仪表制造（C40）-专用仪器仪 表制造（C402）-导航、气象及海洋专用仪器制造 （C4023）
为船用通导、海洋渔业、智能航运等领域客户提 供船舶通讯导航（北斗卫星、全球定位系统）专 用软件和设备的研发、生产、销售和服务；以及 船舶/港口综合信息系统（ECDIS、VTS 等）的研 发、生产、销售及系统集成数据信息服务等。
本公司是处于导航、气象及海洋专用仪器制造业的船舶通信导航产品的研发、生产、 销售和信息系统集成数据服务提供商，拥有多项专利及软件著作权，系国家高新技术企 业、厦门市及福建省专精特新中小企业、福建省科技小巨人企业、双软认证企业、厦门市 海洋新兴产业龙头企业、厦门市及福建省守合同重信用企业。依托多年的技术积累及雄厚 的研发实力，自主研发生产了新诺、希图、CMAP、鑫海马等系列高性价比的船用卫星通讯 导航设备，公司的多款卫星导航仪、电子海图显示与信息系统（ECDIS）、船舶智能识别系 统，船载多系统(北斗/GPS)无线电导航接收机船用小型雷达等通过了船舶通导行业监管 机构—中国船级社及中华人民共和国渔业船舶检验局的型式认可并取得了产品型式认可 证书，为国内及国际市场的船用通导、海洋渔业、智能航运等领域客户提供了操作便捷、 安全可靠、性能优良、科技含量高的船用卫星通导设备，以及零部件供应、信息服务、系 统运营服务及相关技术服务。 公司采取直销、经销和ODM模式销售相结合的销售模式，为下游客户提供服乐动体育 LD体育务。直销 模式是指公司将产品直接销售给造船厂、船东、船舶导航设备终端用户等客户，并提供产 品申报船级社检验及产品的安装、调试等服务。经销商模式是指公司将产品销售给区域经 销商，由经销商销售给区域内下级经销商或客户。 公司组建了完善的国内销售网络和服务体系，在立足开拓福建本土市场的同时，在海 南、广西、广东、香港、福建、台湾、浙江、上海、江苏、山东、河北、天津、辽宁等沿 海地区，以及四川、重庆、湖北、湖南、江西、安徽等长江流域地区，西江、珠江等沿江 区域均有经销商，形成了覆盖国内主要沿海、沿江城市的产品销售和服务的网络；公司还 发展了面向东南亚、欧洲、南美及地中海沿岸国家的区域经销商，配合公司积极开拓国际 市场。ODM销售模式是指公司依托自身的技术实力吸引客户，与客户签订ODM产品开发协 议。根据双方签订的开发协议，公司研发并生产客户指定的产品，由客户自行负责市场开 拓及产品销售。
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、 公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际 控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通 股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购 事宜。
公司及控股股东、实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩戒对象的，符合《非上 市公众公司监督管理办法》等关于定向发行的基本要求，不存在可能损害挂牌公司及其股 东的合法权益等情形。
1、 应收账款2022年末余额较2021年末增加，主要因为下半年市场需求增加，第四季 度销量大幅增长，导致的2022年末应收账款规模较2021年末增长幅度较大。 2、 2022年末存货较2021年末增长了54.59%，主要是随着政府项目的增加，原材料备货 增加，且部分政府项目周期较长，年底未验收的情况增加了发出商品，从而导致存货 年末留存增加；2023年3月31日存货较上年末增加主要因为第一季度政府项目发货 未确认收入，增加了发出商品； 3、 2023年第一季度增加了1000万元短期贷款，导致负债总额增加。
4、 因政府项目乐动体育 LD体育增加带来的备货需求，导致应付账款增加，部分政府项目有预收款项， 同时2021年所得税享受缓缴政策，综合以上因素导致负债增加，提高了资产负债 率，降低了流动比率和速动比率。 5、 2021年收到之前累计未退的软件退税款4,274,873.84元，全资子公司厦门新诺电子 有限公司销售了工厂厂房，产生了收益1,718,047.58元，2022年无处置固定资产业 务，也无收到以前年度软件退税情况，导致归母净利润、每股收益、加权平均净资 产收益率等指标均有下滑。 6、 应收账款周转率，由于2021年初应收账款余额较大，近两年加强了应收账款的催收 管理，2021年底和2022年底应收账款余额较2021年初均有下降，故应收账款周转 率上升。 7、 近两年由于政府项目的开发，为应对政府项目伏季休渔期间集中设备需求，适度增 加了部分存货，再加上发出商品的增加，导致存货周转率下降。
本次发行所募集的资金用于补充公司的流动资金，优化公司财务结构，降低企 业经营风险，有利于公司市场开拓与战略发展，提升公司的整体经营能力和竞争力。
本次发行无现有股东优先认购安排。 （1）根据《公司章程》第十四条规定：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价款。 公司发行股份，现有股东无优先认购权。 （2）公司于2023年6月7日召开第三届董事会第十三次会议，审议了《关于公司现 有在册股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》，因非关联董事不足三人，本议 案直接提交股东大会审议。公司于2023年6月25日召开2023年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司现有在册股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》。 本次发行的优先认购安排合法合规。不存在违反《公司法》、《监督管理办法》、《定向 发行规则》、《公司章程》及相关法规规定的情形。
李海博为公司 董事长、控股 股东、实际控 制人，系董 事、在册股东 李青的姐夫， 为厦门市思明 区诺北科股权 合伙企业 （有限合伙） 的执行事务合 伙人
公司董事、在 册股东，为厦 门市思明区诺 北科股权 合伙企业（有 限合伙）的有 限合伙人
李青为公司董 事、在册股 东，董事长、 控股股东、实 际控制人李海 博系李青姐 夫，为厦门市 思明区诺北科 股权合伙 企业（有限合
公司高级管理 人员，为厦门 市思明区诺北 科股权合 伙企业（有限 合伙）的有限 合伙人
公司监事，为 厦门市思明区 诺北科股权投 资合伙企业 （有限合伙） 的有限合伙人
公司监事，为 厦门市思明区 诺北科股权投 资合伙企业 （有限合伙） 的有限合伙人
（1）本次发行对象基本情况如下： 本次定向发行对象共计20人，均为中国国籍，均无境外永久居留权。发行对象包括 实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心员工及前十大在册股东。 李海博，男，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1972年出生，公司在册股东，现任 公司董事、董事长、总经理； 陈超，男，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1973年出生，公司在册股东,现任公 司董事；
李青，女，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1974年出生，公司在册股东，现任公 司董事； 黄渊，男，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1973年出生，现任公司董事会秘书； 张自力，男，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1973年出生，现任公司财务总监； 李晓静，女，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1989年出生，现任公司监事、项目 总监； 陈勇，男，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1979年出生，现任公司监事、采购部 经理； 孟令昌，男，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1975年出生，现任全资子公司厦门 新诺电子有限公司厂长； 张新军，男，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1971年出生，现任公司战略部 经理； 李淑娥，女，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1986年出生，现任公司项目经理； 王琪，女，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1986年出生，现任公司项目经理； 卓坤，男，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1987年出生，现任全资子公司厦门新 诺电子有限公司技检主管； 林伙珍，女，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1994年出生，现任公司行政部经 理； 梁菊英，女，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1986年出生，现任公司美工； 谢文聪，男，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1986年出生，现任公司政企高级经 理； 陈文灶，男，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1984年出生，现任公司财务高级经 理； 严凯彬，男，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1994年出生，现任子公司厦门船顺 科技有限公司研发工程师； 罗大鹏，男，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1985年出生，现任全资子公司厦门 新诺电子有限公司生产主管； 何玉华，女，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1943年出生，公司在册股东；
江舟，男，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1964年出生，公司在册股东。 （2）本次核心员工认定情况如下： ①公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第七次会议于2023年6月7日审 议通过了《关于认定公司核心员工的议案》，董事会提名孟令昌、张新军、李淑娥、王琪、 卓坤、林伙珍、梁菊英、谢文聪、陈文灶、严凯彬、罗大鹏共11人为公司核心员工，并 向全体员工公示并征求意见。公示期为：2023年6月9日至2023年6月18日。截至公 示期满，LD乐动体育公司全体员工均未对提名上述11名员工为公司核心员工提出异议。公司监事会 经过充分听取公示意见，对董事会提名的核心员工进行了核查，监事会同意认定董事会 提名的11名员工为公司核心员工，并同意将《关于认定公司核心员工的议案》提交公司 股东大会进行审议。公司于2023年6月25日召开2023年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于认定公司核心员工的议案》，同意认定上述11名员工为公司核心员工。 ②张新军、李淑娥、王琪、林伙珍、梁菊英、谢文聪、陈文灶已与新诺北斗航科信息 技术（厦门）股份有限公司签署劳动合同；孟令昌、卓坤、罗大鹏已与新诺北斗航科信息 技术（厦门）股份有限公司的全资子公司厦门新诺电子有限公司签署劳动合同；严凯彬已 与新诺北斗航科信息技术（厦门）股份有限公司的全资子公司厦门船顺科技有限公司签 署劳动合同。 （3）发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员及主要股东的关联关系 李海博为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，为厦门市思明区诺北科股权 合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人；李青为公司董事、在册股东；李海博为李 青姐夫；陈超为公司董事、在册股东；李晓静、陈勇为公司监事；黄渊为公司高级管理人 员，系公司在册股东何玉华之子；张自力为公司高级管理人员；何玉华、江舟为公司在册 股东；陈超、孟令昌、李青、陈勇、王琪、李淑娥、罗大鹏、李晓静、张自力、梁菊英、 卓坤为厦门市思明区诺北科股权合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。除此之外，发 行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员及主要股东无其他关联关系。
（1）是否属于失信联合惩戒对象 本次发行对象共计20人，为董事、监事、高级管理人员、前十大在册股东及拟认定 的核心员工，属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行对象范围。本次发行 对象符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统者适当 性管理办法》的规定。 经检索核查发行对象在“国家企业信用信息公示系统”(、 “信用中国”(、“中国证券监督管理委员会证券期货市 场失信记录查询平台”(、“全国人民法院被执 行人信息查询”(、“全国法院失信被执行人名单信 息公布与查询网”(、“中国裁判文书网” （）等相关网站上的公示信息以及发行对象出具的《声明与 承诺函》，截至本说明书签署之日，发行对象不存在属于失信联合惩戒的情形，不属于《全 国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。 （2） 是否为持股平台 发行对象均为自然人者，不存在持股平台。 （3）是否存在股权代持 经核查发行对象出具的《声明与承诺函》，本次发行不存在股权代持情况。 （4）发行对象的认购资金来源 经核查发行对象出具的《声明与承诺函》、与公司签署的《定向发行股份附生效条件 认购合同》，发行对象认购资金来源于自有资金，也不存在由公司为发行对象提供担保的 情况，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行的情形，不存在委托 持股、信托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情形，本次发行对象认购资金来源 合法合规。
（1）公司每股净资产、每股收益情况 根据公司2022年度审计报告，截至2022年12月31日，公司归属于挂牌公司股东 的经审计每股净资产为3.93元，公司2022年度经审计基本每股收益分别为0.72元。此 外，2023年5月17日，公司召开的股东大会，审议通过了 2022 年度权益分派方案，以 公司现有总股本2700万股为基数，向全体股东每 10 股派送1.50元人民币现金，以资 本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，本次权益分派共预计派发现金红利 4,050,000.00 元，转增13,500,000股。本次权益分派后，公司截至 2022 年末归属于挂牌公司股东的 每股净资产为 2.52元。公司本次发行价格高于每股净资产，对应的市盈率为 10.42 倍 (考虑 2022 年度权益分派所涉及的资本公积转增股本后，基本每股收益为0.48元)。LD乐动体育 公司截至2023年第一季度末归属于挂牌公司股东的每股净资产为【2.63】元。公司 本次发行价格高于每股净资产，对应的市盈率为倍【45.45】(考虑2022 年度权益分派所 涉及的资本公积转增股本后，基本每股收益为元【0.11】)。 （2）公司二级市场交易情况 公司二级市场交易不活跃，成交量较小，交易价格对本次发行价格不具 有可参考性。 （3）同行业情况分析 根据公司2022年度审计报告，公司2022年度经审计基本每股收益分别为0.72元。 2023年5月17日，公司召开的股东大会，审议通过了 2022 年度权益分派方案，以公司 现有总股本2700万股为基数，向全体股东每 10 股派送1.50元人民币现金，以资本公 积向全体股东每 10 股转增 5 股，本次权益分派共预计派发现金红利 4,050,000.00元， 转增13,500,000股。本次权益分派后，对应的市盈率为10.42 倍(考虑 2022 年度权益 分派所涉及的资本公积转增股本后，基本每股收益为0.48元)。 目前主营业务与本公司较近的新三板挂牌公司有新阳升（代码 832226）和普适导航 （代码831330）。LD乐动体育根据wind查询，新阳升2022年12月31日的市盈率(TTM)为6.27，普 适导航2022年12月31日的市盈率(TTM)为19.51。 本次发行市盈率介于两者之间，不低于同行业可比公司市盈率，不存在损害公司及股 东利益的情况。 （4）公司自挂牌以来，未进行定向发行。
（5）挂牌以来权益分派情况 公司自挂牌以来，共发生过7次权益分派，分别为2016年年度权益分派、2017年年 度权益分派、2018年年度权益分派、2019年年度权益分派、2020年年度权益分派、2021 年年度权益分派、2022年年度权益分派。七次权益分派已实施完毕。 本公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本27,000,000股为基数，向全 体股东每10股派0.600000元人民币现金； 本公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本27,000,000股为基数，向全 体股东每10股派0.550000元人民币现金； 本公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本27,000,000股为基数，向全 体股东每10股派1.000000元人民币现金； 本公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本27,000,000股为基数，向全 体股东每10股派0.330000元人民币现金； 本公司2020年年度权益分派方案为：以公司现有总股本27,000,000股为基数，向全 体股东每10股派0.300000元人民币现金； 本公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本27,000,000股为基数，向全 体股东每10股派0.500000元人民币现金； 本公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本27,000,000股为基数，向全 体股东每 10股转增 5.000000股（其中以发行溢价形成的资本公积金每 10股转增 5.000000股，不需要纳税；以其他资本公积每10股转增0.000000股，需要纳税）；每 10 股派 1.500000元人民币现金。 综上所述，本次发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率 等多种因素，并与发行对象沟通后最终协商确定，定向发行价格具有合理性。 2、定价合法合规性 本次发行价格经公司与发行对象充分协商，由双方签订附生效条件的《股份认购协 议》，明确本次发行认购价格为 5.00元/股，该协议系公司与发行对象本着自愿原则签 订，系双方真实意思表示，其协议条款符合《公司法》等法律法规的规定。公司第三届董 事会第十三次会议、第三届监事会第七次会议均审议了《新诺北斗航科信息技术（厦门） 股份有限公司定向发行说明书（自办发行）的议案》、《关于与发行对象签署
发行股份附生效条件认购合同
的议案》等相关议案，因关联董事及关联监事均不足半数， 上述议案直接提交公司2023年第二次临时股东大会审议。发行价格已经2023 年第二次 临时股东大会审议通过。本次发行定价的方式和相关决策程序符合《公司法》、《公司章 程》等相关法律法规的规定，定价合法合规。 3、本次发行不适用股份支付 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工 和其他方提 供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份 支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指 企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支 付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他 资产义务的交易。 本次定向发行虽然发行对象包括公司的董监高、核心员工，但本次发行价格参照公司 净资产等多种因素确定，本次发行价格不存在低于每股净资产的情形，不存在以获取职务 或其他服务或者以激励为目的的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。 因此，本次发行不存在《企业会计准则第11号-股份支付》所规定适用股份支付 会计准则的情形。 4、董事会决议日至新增登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数量 和发行价格做相应调整 公司董事会决议日至新增登记日期间预计不会发生权益分派，不会导致发行数 量和发行价格做相应调整。
本次发行的种类为人民币普通股。本次拟发行2,100,000股，预计募集资金总额10,500,000元。
公司以定向发行的方式发行人民币普通股不超过2,100,000股（含2,100,000股）， 预计募集资金不超过人民币10,500,000元（含10,500,000元），者均以现金方式认 购。本次发行的数量以实际认购数量为准，认购超出发行数量上限的，超出部分无效。
认购人如为公司董事、监事和高级管理人员，该等股份解限售安排将依据《公司法》 及全国股份转让公司相关业务规则等规定办理；认购人如为公司核心员工的，该等股份限 售期为新认购股份登记之日起12个月；其余认购人无自愿锁定承诺，该等股份可一次性 进入全国股份转让系统进行公开转让。
本次募集资金使用主体为挂牌公司，所募资金将用于补充公司流动资金，不涉及用于 持有交易性资产、其他权益工具、其他债权或借予他人、委托理财等财务性
，不涉及直接或间接于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于及其 他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他 方式变相改变募集资金用途。
本次募集资金用于补充流动资金，主要用于支付供应商货款、支付员工工资，以满足 公司日常生产经营的资金需求，缓解现有业务规模扩张带来的资金压力，降低负债规模， 优化资产负债结构，降低财务风险，保证公司未来稳定可持续发展，为公司未来的发展提 供充足的资金保障。
2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性。
根据公司未来战略发展规划的需要，公司将通过本次向认购对象定向增发的形式，以 改善公司资本结构，加强公司业务拓展能力，提升公司综合竞争力，确保公司可持续发展， 因此公司补充日常经营活动所需流动资金具有必要性和合理性，符合公司与全体股东利 益。此次募集资金具体用于支付供应商货款、日常经营活动支出、员工薪酬、各项税费， 此次募集资金通过支付以上经营活动支出，可以有效降低资产负债率，优化资本结构，因 此本次发行募集资金补充日常经营活动所需流动资金具有可行性。