中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司的价值或者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　1、公司所处行业发展概况 （1）智慧能源概况 广义的智慧能源体系，是指基于“互联网+智慧能源”的一种泛在能源网络体系；狭义的 智慧能源体系，是指包括微电网、智能电网和能源互联网在内的多组态能源表现形态，也是 一种具有多源、互动、自主、协调四大特征的物理能源网络体系。智慧能源体系能够在不同 类型和规模的能源及需求之间实现实时平衡、灵活调度、优化配置、高效及可靠运行。在先 进信息、通信、控制、储能等技术推动下，能源体系不断向数字化、信息化、智能化方向演 进，在能源供应、安全运行和清洁消纳三方面都具备了转型升级的技术基础，传统能源体系 向智慧能源体系转型之路已经逐渐清晰。 考虑时间和覆盖范围两个维度，智慧能源经历了以下的发展历程：

　　资料来源：《智慧能源体系》 其中，微电网不仅是智慧能源体系发展的重要阶段，亦是智慧能源体系中在具体场景的 具体表现形式。微电网是由分布式电源、储能和负荷构成的，以供应电力为主的独立可控系 统，可实现局部地区的电力电量自平衡。 （2）新型电力系统概况 自 2014年我国提出“四个革命、一个合作”国家能源安全新战略以来，我国能源技术取 得巨大进步，能源供给侧改革实现较大发展，但是能源电力生产和消费对生态环境的损害仍 没有根本解决。为实现碳达峰、碳中和目标，2021年，中央财经委员会第九次会议明确提 出构建以新能源为主体的新型电力系统。“十四五”现代能源体系规划亦明确提出推动构建新 型电力系统。 新型电力系统是一个清洁低碳、安全可控、灵活高效、智能友好、开放互动的系统，呈 现出以新能源为主体的特征。目前我国电力系统正处于新增装机以新能源为主体的发展阶 段。根据国资委发布的《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》， 我国到 2025年可再生能源发电装机比重将达到 50%以上，到 2060年将全面建立中央企业 绿色低碳循环发展的产业体系和清洁低碳安全高效的能源体系。因此，以新能源为主体的新 型电力系统的发展将会更加凸显“源网荷储”一体协同能源系统的重要性。

　　此外，新型电力系统对数字化的高要求也催生了主要包括电网和数字系统融合、电碳并 重、控制系统与信息系统并举、数字赋能与管理优化并进四个方面的数字技术支撑体系发展。 新型电力系统数字技术支撑体系呈现电网和数字系统融合、电碳并重、控制系统与信息系统 并举、数字赋能与管理优化并进等特征，其体系架构如下图所示： 资料来源：国家电网《新型电力系统数字技术支撑体系白皮书》 在新型电力系统中，微电网作为发挥分布式发电供能系统效能的有效方式，可将分布式 能源及储能等设备连接形成微型完整电力系统，或离网运行，或与市政电网并网运行，实现 不同种类能源的优势互补、就近消纳，缓解电力系统调峰压力，减少远距离传输的成本和损 耗，削峰填谷，并且在低碳减排方面也会有突出的贡献。目前，微电网凭借其对分布式电源 灵活高效的集成能力，已成为不少地方建设新型电力系统的重要方向。 （3）智能电表概况 智能电表是新型电力系统的重要基础设施，除原始电能数据采集、计量和传输等基本功 能以外，还具有双向多种费率计量、用户端控制、多种数据传输模式的双向数据通信以及防 窃电等功能，具有高可靠性、高安全等级以及大存储量等特点。 从电表产品形态上看，从 19世纪感应式电表问世以来，电表经历了从感应式电表到机 电一体式电表、电子式电表的发展历程，其中，电子式电表已经由普通电子式电表阶段发展 到现如今的智能电表阶段：

　　随着能源变革深入推进以及碳减排目标下各国的智慧能源体系、新型电力系统持续发 展，智能电表作为电力数据收集、监测的重要终端，对提高新型电力系统下分步式电源计量、 负荷管理、双向互动服务的精准性和可靠性起到关键作用，因此智能电表亦进一步向智能化、 系统化、模块化和多元化方向进化，目前已进入到采用 AMI架构的第二代智能电表阶段， 可实现搭载运维支撑、LD乐动体育有序用电管理、电器消防、新能源接入、能效管理等多元化应用功能。 2、公司所处行业特点 （1）市场及环境差异决定产品定制化特点 因各国或地区在经济发展水平、政策环境、基础建设、人文风俗、自然环境等方面的区 别，各国或地区智慧能源体系推进重点存在差异，或是处于新型电力系统建设的不同阶段， 对于智慧能源产品需求差异化程度较大，例如部分发展中国家的能源系统运营商因缺乏关键 技术、设备、项目经验等，对智慧能源产品的需求主要为一体化、一站式的智慧能源解决方 案以迅速提高能源系统管理和运营效率，有部分国家或地区则更为关注产品的通讯功能、耐 用性。 （2）可靠性及安全性成为行业竟争焦点 随着智慧能源体系深入推进，新能源发电比例进一步提高以及新能源汽车等产品的渗 透，新能源电力的预测、安全以及消纳等难题越发凸显，对电力系统“源网荷储”一体协同提 出了更高的要求。其中，电力计量和数据传输可靠性奠定了智慧能源解决方案在各类环境中 平稳运行基本保证，更是解决新能源发电侧随机性、波动性以及分散性难题的重要抓手。此 外，公司所处行业的下业主要为电力行业，其中又以各国或地区的电力系统运营商为主， 对于能源数据的通讯安全提出了极高要求。因此，智慧能源产品的可靠性以及安全性是行业 竞争焦点。

　　（3）行业的周期性、区域性和季节性特征 ①周期性 根据《中华人民共和国计量法实施细则（2022修订）》等规定，电能表、水表、燃气表 等表计产品作为监管方式为“型式批准，强制检定”的计量器具属于强制检定设备。因此，智 能表计产品受到产品生命周期以及产品替换周期导致的需求变化影响。此外，各国家或地区 针对智慧能源体系、新型电力系统或智能电网建设推进制定了周期性规划，智慧能源解 决方案的市场需求整体呈现一定的周期性特征。 ②区域性 从全球来看，处于智能电表替换周期中的国家分布呈现周期替特征，因此智能电表 需求不存在明显区域性。此外，受下游市场所在区域的经济景气度、智慧能源体系、新型电 力系统建设规划影响，目前正处于电表更换期的欧美发达国家以及正处于智能电网大规 模部署阶段的中东、中亚、非洲等地区国家对于智慧能源整体解决方案有更大需求。 ③季节性 公司所处行业的下游以各国或地区的电力系统运营商为主，主要通过招标方式进行智慧 能源解决方案的采购。各国家或地区的招标周期、方式存在一定的差异，国家电网或南方电 网一年内通常进行数次招标，而国外可能为数年一次招标。报告期内，下游招标不存在明显 的季节性特点。 3、公司所处行业发展趋势 （1）智慧变革方向清晰，数字化技术引领发展 2015年《巴黎协定》确立了本世纪后半叶实现净零排放的目标后，各国开始重点布局 碳中和发展规划，截至 2022年 5月，127个国家已经提出或准备提出碳中和目标。目前， 随着新能源发电成本持续下降，各国构建多源、互动、自主、协调的智慧能源体系以及建设 以新能源为主的新型电力系统的发展方向愈发清晰，根据国际能源署预测，2030年之前， 全球光伏、风电的每年新增装机将分别达 630 GW、390 GW；2035年前后，光伏发电装机 容量将超过煤电和气电，成为第一大电源，预计全球新能源发电量占比将超过 20%。 为应对新型能源结构下发电高波动性、分布式电源管理难度提升等挑战，完善适应可再 生能源局域深度利用和广域输送的电网体系，提高电力系统“源网荷储”一体化水平至关重 要。数字化技术能够与日常生产、经营、管理等各环节融合，通过技术手段推动解决传统电

　　力产业“发-输-变-配-用”各节点难以协同继而导致电力生产和运营效率低下的问题，引领能 源体系在安全可控、绿色低碳以及高效敏捷等方向的快速发展。 （2）技术标准加快落地，表计产品迎来性能变革 随着全球各地对智慧能源体系建设的深入推进，原有的智能计量终端在多元化互动、精 细化管理等方面的性能难以适应新型电力系统特点。2020年，国家电网发布智能电表、智 能物联电表通用技术规范，在设计原则上向 IR46标准靠拢与适应，在通讯功能、耐用性及 模块化方面要求更高的 IR46技术标准加快落地，将会实现对 IEC标准的逐步替代。 在 IR46标准的设计原则下，新一代的智能电表具有计量芯和管理芯双芯分离并行、扩 展功能采用模组化设计的特点，具备多元化高效通信、软件可升级、分布式大容量存储等功 能，更加符合泛在电力物联网的建设要求，与智慧城市建设、“双碳”政策下的新能源发电管 理协同，成为智慧能源解决方案的重要基础设施。 行业标准 整体设计 表计定位 使用寿命 各自优点 让远程采集的数据更客观、准确 配电网与 表计整机 用户之间 通过电采系统可以让用电故障发生时 IEC标准 一体化设 8-10年 的网桥、计 得到更快的响应 计 量功能 防止人工抄表带来的人为差错 在机构上，采用多芯模组化设计理念， 包含计量、管理、时钟、存储等多个 采用计量 扩展到用 芯片；由多个模组以插拔方式构成， 芯与管理 户侧能源 可根据不同应用场景在基表上配置不 芯分离、扩 路由器、泛 同模块 IR46标准 15年 展功能采 在连接、全 在功能上，满足泛在电力物联网人机 用模组化 息感知功 交互的发展需求，具备多元化高效通 设计 能 信、软件可升级、分布式大容量存储、 负荷监测与分析等最新应用成果 资料来源：中国现代电网量测技术，中国能源报 4、公司主要产品或服务 公司成立至今，已为全球 23个国家的逾 60家能源公司提供了约 3,600万只智能计量产 品，相应产品拥有先进的电力载波通讯、无线通讯技术水平，其中智能电网用电端主站系统 已部署超过 10个国家，可容纳 1,500万只智能计量设备，通过电力大数据实现异常用电分 析、电能质量分析、实时线损分析、用电预测、模拟费率以及自助式 BI分析等应用，为电 力公司高效决策提供参考依据，从而有效改善电力公司的纠错能力和服务水平，提升用户的 用电体验。2020年，公司位居全国电工仪器仪表出货值第一名。

　　在机构上，采用多芯模组化设计理念， 包含计量、管理、时钟、存储等多LD乐动 乐动体育个 芯片；由多个模组以插拔方式构成， 可根据不同应用场景在基表上配置不 同模块

　　在功能上，满足泛在电力物联网人机 交互的发展需求，具备多元化高效通 信、软件可升级、分布式大容量存储、 负荷监测与分析等最新应用成果

　　公司产品正赋能全球新型智能电网建设，作为最早将“中国设计”和“中国智造”智能 计量产品输入欧洲的企业之一，公司是仅有的几家在欧洲大批量部署智能电表、进入英国智 能电表市场并参与欧洲多个大型 AMI项目的中国企业。在国内智能计量同行业企业中，公 司是少数几家能在西欧、北欧等发达地区均获得国家级信息安全认证的企业，通过了英国 NCSC国防安全级别的认证。公司曾服务包括 ENEL（意大利国家电力公司）、E.ON（德国 意昂集团）、EDF（法国国家电力）在内的欧洲前十大电力公司，累计向欧洲出口逾 1,800 万只智能电表，被 Berg Insight认为是欧洲市场最成功的中国智能电表产品供应商。 在国内市场，自国家电网对用电采集设备集采招标以来，公司前身深科技计量系统事业 部已累计向国家电网供货智能电表和集中器、采集器等设备超过 900万台。2019年以来， 公司参与国家电网电表产品可靠性的标准起草，贡献元器件检测的国际标准和经验。截至 2022年末，公司已累计承担 21个省份近 500万只在国网运行的表计维修服务。2022年，公 司中标国家电网 15万只 A级单相智能电表项目。 公司始终推行 6-Sigma方法，持续提升客户满意度，进行全面质量管理，同时配备具备 国际化水平的 CNAS实验室及专业的测试团队，对公司的产品以及来料进行研发设计测试、LD乐动体育 可靠性测试与验证、生产品质监控及体系建设支持等。公司秉承通过不断改善产品及服务质 量，以提升客户满意度的品质理念，通过先进的智能制造管理系统，为批量生产提供效率高、 可靠性强、可追溯性强的系统保障。 公司的用电端主站系统采用模块化设计，兼顾境内外客户的需求，支持各种类型、不同 厂商的通讯方式，如 PLC/RF/GPRS/3G/4G/NB-IoT，可同时采集水、电、气、热等各种能源 数据。截至 2022年 7月 31日，公司研发人员 297名，研发中心设立了包括硬件产品设计、 嵌入式软件产品设计、结构设计、通信产品设计、水气产品设计、系统软件设计及评审专家 平台等多部门进行研发协同，为公司产品研发提供了良好的技术支撑，当前公司已经与电子 科技大学等国内高校积极探索人工智能应用于电力大数据的数据分析，数据挖掘领域的应用 研究工作。截至本定向发行说明书签署日，公司拥有 135项有效专利，正在申请中的专利 56项，具备较强的技术和产品研发能力。 公司为客户提供智能计量终端、主站系统及电力大数据应用软件，主要客户包括电力公 司、电网企业，燃气公司，自来水公司等。 产品大类 产品构成 具体产品应用/模块 主要客户类型 智能电表产品、智能水表产 电网企业、电力公司、 主站系统 智能计量终端 品、智能气表产品、通讯模块、自来水公司、燃气公司、 采集设备 热力公司等

　　预付费系统、前置机系统、计 量信息管理系统、密钥管理系 统、工单管理系统

　　通过为电力公司建设统一的 电力大数据分析平台，发挥数 据资产价值，支撑业务数字化 应用建设。具体内容包含体系 架构搭建、数据整合存储计 算、业务应用搭建

　　拥有符合国家电网 20版智能电能 表企业标准要求的 CPA计量器具 许可，具有电量分时计量、自动拉 闸断电、RS485通信及红外通信等 功能，还可扩展远程费控功能。其 中 A级主要应用于居民用户、B级 主要应用于工商业用户

　　取得了全球 MID、DLMS、G3-PLC、 PRIME-PLC、CE、ART、UC2、 Security等多项认证；支持多功能 复费率及需量管理，为节能减排提 供数据支撑；支持各种防窃电事件

　　记录，保证电力公司的收益、结算、 负荷曲线功能。其中 AMI单相表 主要应用于居民用户，AMI三相表 主要应用于工商业用户，AMI预付 费表可编程预付费和后付费模式

　　广泛应用于居民用水计量领域，产 品系列种类多，既可用于以解决用 户抄表并督促用户缴费为主要目 的客户也可应用于预付费需求的 客户

　　智能超声波物 联网燃气表、智 能皮膜 AMR燃 气表、智能膜式 燃气表

　　广泛应用于居民燃气计量领域，适 合成本敏感、通用计量性能要求， 以解决用户抄表并督促用户缴费 为主要目的客户以及安装环境复 杂，产品系列种类多，存在预付费 需求的客户

　　用于仪表（如电表、水表、燃气表、 热能表）与集中器之间的数据交 换，具有低功耗和高接收灵敏度

　　用于收集各采集终端数据，能实现 自动组网与网络路由优化，自动数 据采集与任务管理，最多管理达 1,000台电表

　　计量数据分析、自 动化抄表、远程现 场管理、网络通信 质量监控、高级业 务应用、接口运行 监测等

　　前置机系统基于自动双向流通架构设计， 实现自动采集用户水、电、气、热等信息 数据，满足大规模用户智能计量终端信息 采集、远程自动控制等要求

　　数据存储模块、处 理模块、数据验证 模块、数据分析模 块、第三方系统集 成模块

　　根据电网拓扑和电表消耗与基准值的比较 来指示能量损失，为计费系统和其他应用 系统提供完整可靠的能源数据；除通用功 能外，可提供负载和需求预测、管理报告 和客户服务指标的报告功能

　　工单管理系统是公司根据设备全生命周期 信息化管理理念，解决了产品设备批量部 署、现场管理和设备问题跟踪缺少有效监 控，变更评估过程不够透明，任务下达反 馈不够及时等问题所研发的管理系统。工 单管理系统提供了移动端应用产品，方便 现场施工人员按照工单和操作指引指导工 作

　　远程自动数据采 集、用户自助充值、 售电管理、数据统 计分析预测、设备 监控和告警

　　预付费系统致力于帮助用户进行售电管 理，并支持相关数据统计分析预测，大力 降低人工成本，提高用户管理效率

　　密钥管理和数据加密服务平台，提供简单， 可靠，安全，合规的数据加密保护能力

　　大数据在应用层面除异常用电分析外还有多维度用电分析（如区域、季节、节假日、用 电热力图等）、电能质量分析、实时线损分析、用电预测、模拟费率以及自助式 BI分析等 应用。 5、公司主要业务模式 （1）研发模式 公司建立了以市场需求为导向的产品开发和技术研究机制。制定了《计量产品研发立项 管理流程指引》、《计量产品硬件研发流程指引》、《计量产品软件研发流程指引》、《计 量产品结构研发流程指引》、《计量产品研发项目管理流程指引》、《计量产品迭代开发流 程指引》 等一整套流程文件，用于指导研发项目的开发管理。 针对每个研发项目，公司会搭建包括专业的产品经理、项目经理、硬件研发团队、嵌入 式软件研发团队、通信及设计团队、质量及检测团队、工程/制造团队、采购团队、销售团 队等人员在内的专业团队。各团队在产品经理的统一管理下，密切合作，高效运转，实现并 满足既定的产品规格、指标、认证以及复杂多变使用环境的通信技术，研发为客户提供有行 业竞争力的产品。 （2）生产模式 公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户的具体需求进行定制化生产，针对客 户的不同需求，对产品的性能参数、外观形状、数据管理等要求进行设计、样品试制和量产 实施。

　　公司拥有高性能的精密生产设备及质检设备，对生产体系进行了全流程数字化管控，通 过 SAP、PMS系统管理生产计划、物料控制，自研的 MES系统管理跟踪产品的用料及生产 机台、生产员工情况，Portal系统记录签批流程并结合 PTS产品测试系统实施产品全制造过 程的防呆、改进活动，通过 SCADA系统采集设备信息并传递给相应工程师，用于分析预警、 调查和改善生产过程。公司全面推行精益生产制造，拥有较高的自动化生产水平及生产效率。 报告期内公司存在委托加工的生产模式，主要用于满足客户临时及突发性的订单出货需 求，委托加工的内容主要为单相表、三相表及通信模块。 （3）采购模式 公司主要采取“以产定采”的采购模式，根据排产计划及库存情况制定原材料采购计划， 原材料主要包括电子元器件、结构件、包装材料、塑胶原料等。具体如下： ①供应商选择与管理 公司建立了完善的供应商评价体系，对供应商的质量管理体系、技术力量、企业信誉、 产品质量等进行综合评价，根据供应商考核细则建立合格供应商系统。 ②采购计划制定 公司依据客户订单需求、策略性备货需求以及产品 BOM在 SAP中进行的 MRP（物料 需求计划）运算，形成物料采购需求。 ③采购实施 针对生产性物料，采购需求生成后，计划经理对计划员提交的采购申请进行复核和签批， 采购员收到批准的采购需求后，检查有效的货源和价格后生成采购订单，由采购员在系统内 将正式的采购订单发送至供应商，供应商收到订单后反馈交货期并发货。 ④收货、检验 仓库管理员根据供应商提供的《送货单》清点实际来料，双方签字确认并完成入库。 （4）销售模式 报告期内，公司产品的销售区域主要集中在境外，营销中心按全球区域划分为六大事业 部，包括国内、欧洲、中东、中亚、东南亚及非洲、南美六大事业部，全面负责本区域的需 求分析、渠道拓展、客户维护、招投标、销售、服务等一系列活动，此外还有运维团队以及

　　综合服务团队。 根据下游市场需求和自身产品特点，公司采取直销为主的销售模式，主要通过招投标、 商业谈判的方式获取订单，该等客户主要为电力公司、电信公司、电力工程总承包商、仪器 仪表制造商等。非直销模式下，公司销售对象主要为境外能源公司设备提供商或技术服务公 司等，该等客户拥有较成熟的境外销售渠道，部分客户亦能为终端客户提供一定的技术支持 服务。

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　1、资产负债项目重大变动情况分析 （1）应收账款 2022年末应收账款比 2021年末增长 42.16%，主要原因为 2022年度公司销售收入下半 年占比较高（如 DUCATI、北京前景无忧等大客户），因此期末账期内未结算的款项增多。 （2）存货

　　2022年末存货比 2021年末增长 35.20%，其中发出商品、半成品和库存商品增加较多， 主要原因为 2022年度公司新增订单较多、并根据 2023 年上半年预计的订单规模和客户的 需求计划对部分产品进行了提前备货。 （3）无形资产 2022年末无形资产比 2021年末增长 40.74%，主要原因为 2022年度新购买专利权和销 售业务一体化管理系统（CRM）。 （4）短期借款 2022年末短期借款比 2021年末下降 57.40%，主要原因为本年度基建项目等性支 出需求减少 。 2、营业情况分析 （1）营业收入、营业成本 2022年度营业收入和营业成本增加主要是开拓新业务市场带来订单量增加所致。 （2）销售费用 2022年度销售费用增加主要是公司开拓新的市场，相应的人力成本、业务拓展费等费 用增加。 （3）管理费用 2022年度管理费用增加主要是新增中介机构服务费、股份支付费用计提增加、公司搬 迁至新厂区后清洁费、办公费增加。 （4）财务费用 2022年度财务费用减少主要是外币资产负债项目因汇率变化带来汇兑收益增加。 （5）信用减值损失 2022年度信用减值损失增加主要是公司销售收入增长，一年内账龄计提的减值损失增 加和少部分应收账款账龄超过 3 年，按照公司信用政策已 100%计提减值损失。 （6）资产减值损失 2022年度资产减值损失增加主要是库龄在 1 年以上的存货增加，该部分材料存在跌价 的情况。 （7）其他收益 2022年度其他收益减少主要是政府补贴收益减少。

　　（8）收益 2022年度收益增加主要是卖出欧元方向的外汇远期合约到期交割规模较大，且合 约汇率高于交割时的即期汇率。 （9）公允价值变动收益 2022年度公允价值变动收益减少主要是 2022年末持有未到期的外汇远期合约规模较上 期末下降及汇率波动。 （10）营业利润、净利润 2022年度营业利润、净利润减少主要是管理费用、信用减值损失增加、其他收益（政 府补助）减少。 3、现金流量分析 （1）经营活动产生的现金流量净额 2022年度，公司销售收入下半年（尤其是第四季度）占比较高（如 DUCATI、北京前 景无忧等大客户），此部分客户在 2022年内未到账期的应收账款较多；2022年度随销售收 入的增长，付现材料采购金额有所增长。 （2）活动产生的现金流量净额 主要是 2022年度外汇远期结售汇交割带来的现金净流入增加，2022年度基建支付的现 金流出减少。 （3）筹资活动产生的现金流量净额 主要是 2022年度用于偿还短期借款和现金股利分配的现金流出减少较多 。

　　为推动公司业务进一步发展，满足公司战略发展需求，扩大业务规模，提高公司综合竞 争实力，公司拟通过定向发行的方式募集资金，用于补充流动资金，以增加公司资本规 模，优化公司财务结构，提高公司的资金实力和抗风险能力，保障公司未来稳定可持续发展。

　　根据《管理办法》第四十五条第三款规定：“股东大会就发行作出的决议，至少应

　　当包括下列事项：……（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排；……”；根据《定 向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《非上市公众公司监督管理办法》的规定， 在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 1、公司章程对优先认购安排的规定 《公司章程》未对优先认购进行规定。 2、本次发行优先认购安排 公司在第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第五次会议、2023年第一次临时股 东大会审议通过《关于公司在册股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》，议案明确本 次定向发行对现有股东不做优先认购安排，即股权登记日在册股东不享有优先认购权。 3、本次发行优先认购安排的合法合规性 公司本次发行的优先认购安排符合《管理办法》和《定向发行规则》等法律法规、规范 性文件的有关规定，合法合规。

　　本次发行为对象不确定的发行。本次发行完成后，股东人数累计预计不超过 200人，无需中国证监会注册。 1、本次发行对象的范围和确定方法 本次发行对象不超过 2 家。 公司综合考虑所处行业发展前景、成长性、公司经营业绩等因素，以经备案的资产评估 结果为基础，根据国有资产交易相关规定，在产权交易机构公开征集者。在产权交易机 构征集者涉及的资格条件、遴选方式、评价标准等事项由公司与产权交易所根据《公司 法》《企业国有资产法》《管理办法》《者适当性管理办法》等规定和本定向发行说明书， 结合公司发展规划，综合考虑认购者的情况确定。公司董事会在股东大会审议通过本定向发 行说明书后，根据在产权交易机构征集者的报名情况或最终遴选结果，最终确定本次发 行的认购对象。 根据公司《增资扩股事项可行性研究报告》及重庆联合产权交易所网站公开披露内容，

　　本次发行拟征集的者应具备的条件如下： （1）意向人应为中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人或 非法人组织。其中，意向人为企业法人的，应依法注册并有效存续 5年以上且注册资 本不低于人民币500万元（以营业执照记载信息或市场监督管理部门等级备案的资料为准）； 意向人为非法人组织的，应为在中国证券基金业协会办理完成基金备案手续（须 提供中国证券基金业协会基金备案证明）的基金。 （2）意向人及其控股股东、实际控制人的资产规模、资产质量、负债情况、负债 率、现金流量等财务指标与 所需资金规模匹配，有按股比向被投企业提供借款和担保的能 力，并具有按照国资监管要求履行相关义务的意愿。 （3）能够认同集团公司及融资主体的发展战略、经营理念和企业文化，接受融资主体 在经营管理、公司治理等方面的合理安排。 （4）意向人应在向重庆联合产权交易所提交申请前自行判断符合《全国中小 企业股份转让系统者适当性管理办法》关于参与基础层交易的者适当性要求 （须提供相关书面承诺），并完成开立相应的证券账户（须提供相关证明材料）。 （5）意向人如具有能源、电力等行业经验（如有，须提供相关证明材料，如： 营业执照或市场监督管理部门登记备案的资料等）者优先考虑。 （6）意向人及其控股股东、实际控制人近三年（指：2020-2022年）无重大违法 违规行为、不良信用记录或重大市场负面信息，不存在到期未还的重大债务及其他或有重 大债务，不得存在非法汇集他人资金的情形，不得存在掩盖款项的真实来源及收益所 有权关系等洗钱情形。近三年无失信惩戒记录（以提供“国家企业信用信息公示系统”官 方网站查询结果为准）。 （7）意向人直接股东及向上层穿透至最终权益持有人的各层间接股东，其企业性 质、公司资质、出资结构等应符合融资主体的特定要求。涉及数据安全、网络基础设施及 其他敏刚领域企业的融资，应严格限制外资成分（人是上市公司且主要业务在中国大 陆的除外）。意向人股权结构或最终权益持有人等方面存在影响融资主体后续资本运作 情况的，需在入股前或承诺在规定时间内完成调整。 （8）意向人应符合国家有关法律法规规定的其他条件。 （9）意向方须书面承诺：①我方已详细阅读并完全认可增资信息公告所披露内容

　　以及已完成对本项目的全部尽职调查，已充分了解并自愿完全接受增资企业现状及可能存 在的瑕疵，并依据该等内容以其独立判断决定自愿接受增资信息公告全部内容，同意按照 增资信息公告、交易所相关程序以及相关法律、法规和规范性文件的规定参与本次增资。 我方知悉增资企业有权在征集到的符合条件的意向方中选定最终方，并自愿接受 本次增资的遴选结果。②我方已自行对照相关法律、法规、规章要求，在咨询专业人士、 相关方和监管部门的基础上，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全 国中小企业股份转让系统者适当性管理办法》关于参与基础层交易的者适当 性要求等相关法律法规，我方同意成为本项目方后，若因我方不符合者适当性要 求而未能办理股份登记，增资企业有权扣除我方交纳的交易保证金弥补各方损失，由我方 承担责任与风险。③我方参与本项目所提交的全部材料、提供的全部信息、提出的全部响 应均真实合法有效、不存在虚假信息，我方接受并同意配合增资企业对本方是否符合资格 条件、契合增资企业发展战略进行尽职调查。④我方及我方控股股东、实际控制人的资产 规模、资产质量、负债情况、负债率、现金流量等财务指标与所需资金规模匹配，有 按股比向被投企业提供借款和担保的能力，并具有按照国资监管要求履行相关义务的意愿。 ⑤我方在2020年-2022年期间无失信惩戒记录。⑥我方及控股股东、实际控制人近三年无 重大违法违规行为、不良信用记录或重大市场负面信息，不存在到期未还的重大债务及其 他或有重大债务，不存在非法汇集他人资金的情形，不存在掩盖款项的真实来源及收 益所有权关系等洗钱情形。⑦我方接受增资企业根据项目实际情况对我方的持股数及 金额进行调整，增资结果以签订的增资协议为准。我方能够认同增资企业及其实际控制人 的发展LD乐动 乐动体育战略、经营理念和企业文化，接受增资企业在经营管理、公司治理等方面的合理安 排，并接受增资企业将不为我方安排董事、监事席位。⑧我方同意本次认购的增资企业新 增股份自中国证券登记结算有限责任公司登记完成之日起12个月内，我方不转让上述认购 的新增股份、不得将上述认购的新增股份设置股权质押担保或其他权利限制、不以其他任 何方式处置上述认购的新增股份。若在上述限售期内，增资企业公开披露上市（指公开发 行并在上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所上市）相关信息，上述认 购的新增股份的限售期延长至增资企业完成上市之日起12个月。⑨若我方及控股股东、实 际控制人股权结构或最终权益持有人等方面存在影响融资主体后续资本运作的情况的，我 方承诺在增资完成前或在增资企业规定时间内完成调整。

　　2、发行对象的范围是否符合者适当性要求 本次发行对象应不属于《者适当性管理办法》第七条及《监管规则适用指引— —非上市公众公司类第 1号》规定的单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务 的持股平台。本次发行对象不应属于契约型私募基金、资产管理计划（主要指基金子公 司和券商资管计划）和信托计划，如本次定向发行的认购对象为私募基金管理人或私募 基金的，还需按照《中华人民共和国证券基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》 及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券基金业 协会履行登记和备案手续。 发行对象应符合者适当性要求，符合《管理办法》《者适当性管理办法》及《定 向发行规则》的有关规定。 如拟参与认购的者与董事、股东之间存在关联关系，公司将重新召开会议审议相关 事项，同时涉及的关联董事和关联股东应当在董事会、股东大会审议相关议案时回避表决。

　　１、价格区间确定方法 本次发行价格将综合考虑每股净资产、每股收益、二级市场交易价格、挂牌以来权 益分派等多种因素。 27.31 / 本次发行的拟发行价格不低于 元股，最终发行定价将以经备案的评估结果为 基础，并根据国有资产交易相关规定，以在产权交易机构公开征集者的最终结果确定。 2 、定价原则 （1）每股净资产及每股收益 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2023]第ZI10195 2022 12 31 号”的审计报告，截至 年 月 日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为 10.58元，公司2022年度归属于挂牌公司股东的净利润为18,902.16 万元，基本每股收益为1.89 元。 （2）资产评估情况 根据北京天健兴业资产评估有限公司以2022年12月31日为资产评估基准日出具的“天兴

　　[2023] 1002 评报字 第 号”《资产评估报告》，采用收益法评估后的开发科技股东全部权益价 值为273,041.00万元，开发科技净资产为104,343.24万元，评估增值168,697.76万元，增值率 为161.68%。每股评估价值为27.3041元/股。 3 （）二级市场交易价格 公司自挂牌以来无二级市场连续交易价格。 4 （）挂牌以来权益分派 根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年年度权益分派的议案》，公 司以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利5.625元（含税）。 公司权益分派已实施完毕，对本次发行价格不会产生影响。 （5）公司本次发行的最终价格，将以经备案的评估结果为基础，并根据国有资产 交易相关规定，以在产权交易机构公开征集者的最终结果确定。 综上，本次定向发行价格综合考虑了公司每股净资产、公司所处行业情况、资产评估价 格、权益分派等多种因素，并将通过产权交易机构公开征集者进行确定，不存在损害公 司及股东利益的情况。 3、是否适用股份支付 11 —— 依据《企业会计准则第 号 股份支付》应用指南，股份支付是指企业为获取职工 和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，本次发行 不是为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易，且发行价格及定价方式充分考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产，不存在明 显低于公允价值的情形，因此不适用股份支付。 4 、董事会决议日至新增登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数 量和发行价格做相应调整 董事会决议日至新增登记日期间，公司预计不会发生权益分派。

　　本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。若认购对 象涉及法律法规规定的限售要求的，需要遵守相关限售规定。 除法定限售情形外，本次发行的限售安排及发行对象应承诺自愿锁定如下： 发行对象所认购的本次定向发行（本次增资）的新增股份限售期为 12 个月，自增资完 成（指新增股份登记完成）之日起 12 个月内：（1）不得转让；（2）不得设置股权质押担保 或其他权利限制；（3）不得以其他任何方式处置。在上述限售期内，如果公司公开披露上市 （指公开发行并在上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所上市）相关信息 的，上述股份的限售期延长至公司完成上市之日起 12 个月。 本次增资完成后，发行对象所取得的本次定向发行所新增的股份因公司送红股或资本公 积转增股本等形式衍生取得的股份，亦遵守上述限售期的要求。

　　报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司采购需求随之增加。2021年度和 2022年度， 公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 1,449,632,114.87元、1,544,666,365.55元，公司 日常经营资金需求较大，因此需要补充流动资金，缓解现有业务规模扩张带来的资金压力， 为公司未来的发展提供充足的资金保障。

　　2、请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 （1）募集资金的必要性 通过定向发行引入方，可以通过产业链与价值链的发展协同与资源共享，协助开发 科技进一步提升核心竞争优势，扩大行业影响力。近年来，公司业务规模不断扩大，通过本 次发行募集资金，公司资金状况和财务结构将得到改善及优化，本次发行募集资金具有必要 性。 （2）募集资金的合理性及可行性 目前，公司主营业务发展势头良好，且公司计划进一步扩大业务规模。通过本次发行募 集资金，公司资金状况和财务结构将得到改善及优化，以实现公司业务扩大发展，增强市场 竞争力，提高公司盈利能力和抗风险能力。 本次募集资金用途不存在用于持有交易性资产、其他权益工具、其他债权 或借予他人、委托理财等财务性情况；不存在直接或间接于以买卖有价证券为主营 业务的公司情形；不存在用于及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易情况；不存在 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形；不存在用于投向房地产理财 产品、购买住宅房产或从事房地产开发业务的情况；不存在购置工业楼宇或办公用房的情况； 不存在宗教情形。 因此，本次发行募集资金具有合理性及可行性。

　　1、本次发行募集资金专项账户的设立情况 公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第五次会议、2023年第一次临时股东

　　大会审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签订三方监管协议》的议案。 2、保证募集资金合理使用的措施 （1）公司第一届董事会第十四次会议、2022年年度股东大会审议通过了《募集资金管 理制度》。 （2）《募集资金管理制度》制定了募集资金存储、使用、信息披露、项目变LD乐动 乐动体育更、管 理与监管的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制及信 息披露要求。 （3）公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次发行认购结 束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程 序、风险控制措施及信息披露义务。

　　最近 12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监 管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处 分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。

　　截至审议本次定向发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日，公司在册股东共 6名。本次发行完成后，公司股东人数累计不超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免 向中国证监会申请注册发行的条件，无需经中国证监会注册，由全国股转公司自律管理。

　　公司不属于外商企业，无需履行外资相关主管部门的审批、核准或备案程序。 根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条的规定，国家出资企业决定其子企 业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主 要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。公 司不属于上述“主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重 大专项任务的子企业”，中国电子信息产业集团有限公司有权对本次定向发行进行审批。 本次发行需中国电子审批。2023年 6月 29日，中国电子出具《关于成都长城开发科技 股份有限公司进场增资有关事项的批复》（批复编号：中电资[2023]148号），同意发行人进 场增资，并要求开发科技按照国家及集团公司有关管理规定规范开展进场增资，统筹做好信 息披露、审计评估、人遴选等工作，增资完成后及时办理工商变更、国有产权变更登记 等手续。 本次发行相关资产评估报告应履行国资备案手续。2023年 6月 14日，北京天健兴业资 产评估有限公司出具的“天兴评报字[2023]第 1002号”《资产评估报告》，采用收益法评估 后的开发科技股东全部权益价值为 273,041.00万元，开发科技净资产为 104,343.24万元，评 估增值 168,697.76万元，增值率为 161.68%。2023年 6月，中国电子已对上述评估结果予 以备案，并下发《国有资产评估项目备案表》（备案编号：3466ZGDZ2023018）。 2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司后续将对确定后的发行对象根据实际发行对象的具体情况履行国资、外资审批等程 序。 除上述审批程序外，本次定向发行无需履行其他国资、外资等相关主管部门的审批、核 准或备案程序。

　　为顺利完成本次定向发行工作，根据相关法律法规及公司章程的相关规定，拟提请 股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会具体制定和实施公司本次增资的具体方案，并依据法律、法规的规定及 监管部门的要求，调整本次增资方案。 2、授权董事会根据公司在重庆联合产权交易所公开征集方的报名情况或最终遴选 结果，确定本次发行对象、发行价格、发行数量等内容。 3、授权董事会准备与本次增资相关的文件、材料，并办理向全国中小企业股份转让系 统申报事宜。 4、授权董事会批准、签署与本次增资有关的各项法律文件、协议及合同，并具体负责 本次增资工作备案及股东、股本结构变更登记、新增股份登记等工作。 5、授权董事会在本次增资完成后，办理公司章程修订的工商变更登记事宜。 6、授权董事会办理与本次定向发行有关的其他事项，但依照法律规定应当由股东 大会审议的事项除外。 授权的有效期限为：自股东大会审批通过之日起 12 个月。 本次发行是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来的第一次发行，且不存 在连续发行情况。

　　本次定向发行，通过引入外部机构者作为公司股东，公司的治理结构将得到进一步 优化，资源整合能力加强，从而有利于公司经营管理的提升。 本次发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化，但不会导致公司控制权及 管理层变化，不会改变公司主营业务，不会对公司的经营管理产生不良影响。

　　本次发行后，公司注册资本、总资产、净资产、每股净资产、筹资活动现金流量净额等 财务指标都有一定程度的优化，本次发行公司资产负债结构更趋稳健，进一步提升公司的盈

　　利能力和抗风险能力，提高公司资金流动性，有利于公司持续、快速和健康发展。

　　本次定向发行前，发行人控股股东深科技持有公司股份数为 7,000万股，持股比例 70.00%，实际控制人为中国电子。发行人本次定向发行股数为 40万股。发行后中国电子仍 能对公司实施有效控制，实际控制人仍为中国电子。

　　本次发行不涉及控制权变动。 本次定向发行前后，发行人前十大股东持股的具体情况如下表所示： 本次发行前 本次发行后（预计） 序号 股东名称 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 深圳长城开发科技 1 70,000,000 70.00% 70,000,000 69.72% 股份有限公司